В это время трудно было видеть кого-либо гуляющим по площади. Все сидели по домам, если были ещё здоровы, и ухаживали за больными или оплакивали умерших. Если и доводилось встретить кого-нибудь, так только того, кто нёс тело умершего. Всякая торговля прекратилась, ремесленники оставили своё ремесло и всё то, что каждый производил своими руками. Таким образом, в городе, обычно изобилующем всеми благами мира, безраздельно свирепствовал голод. В самом деле, трудно было и даже считалось великим делом получить достаточно хлеба или чего-нибудь другого. Поэтому и безвременный конец у некоторых больных наступал, по-видимому, из-за нехватки самого необходимого. Одним словом, в Визáнтии совершенно не было видно людей, одетых в хламиды, особенно когда заболел василевс (ибо случилось так, что и у него появилась опухоль), но в городе, являвшемся столицей всей Римской державы, все тихо сидели по домам, одетые в одежды простых людей. Таковы были проявления моровой язвы как на всей римской земле, так и здесь, в Визáнтии. Поразила она также и Персию, и все другие варварские земли».

Власть в это время полностью перешла к Феодоре, однако она стала всерьёз опасаться за свой титул, если Юстиниан не поправится, она могла навсегда расстаться с императорской диадемой. В это напряжённое время византийские войска стояли лагерем в Месопотамии, ожидая исхода. Было решено, что после смерти Юстиниана военные сами выберут себе императора. То, что избран будет именно Велизарий, ни у кого не вызывало сомнений. Так описывает эти события Прокопий в своей «Тайной истории»:

«Примерно в то же время подвергся он [Велизарий — прим.] ещё одной беде. Мор, о котором я упоминал в прежних книгах, распространился среди жителей Визáнтия. Случилось так, что тяжко заболел и василевс Юстиниан, и поговаривали даже, что он умер. Переходя из уст в уста, молва об этом достигла военного лагеря римлян. Тогда некоторые из военачальников стали говорить, что если в Визáнтии римляне поставят какого-то другого василевса, они этого никак не потерпят. Немного времени спустя получилось так, что василевс выздоровел, и тогда командующие римским войском принялись доносить друг на друга».

Однако Юстиниан выжил. Феодора могла вздохнуть с облегчением, но ей было просто необходимо расправиться с Велизарием, популярность которого в те дни была неимоверно высока. По её приказу полководец был отозван в столицу, где узнал, что лишён всех должностей и имущества. Велизарий оказался в опале.

Пока в Византии бушевала эпидемия чумы, а основные военные силы были сосредоточены на востоке, дела в Италии с каждым годом шли всё хуже и хуже…

После падения Равенны оставалось ещё несколько крепостей на севере Италии, которые контролировали небольшие отряды готов. Всё, на что они были способны, так это разбой и грабёж местного населения. Новым королём был избран Хильдебад (лат. Hildibaldus,? — 541 гг.). Новый король решил идти ва-банк и собрать все разрозненные отряды под своим знаменем.

Объединённая готская армия обрушилась на византийский отряд, стоявший в крепости Тарбезий. Эта битва ознаменовала возрождение Остготского королевства, разбитое племя вновь воспрянуло духом, и войско стало пополняться добровольцами. После этой победы в руках Хильдебада оказалась вся территория Италии севернее реки По. Командовать гарнизоном Тарбезия король назначил своего племянника Тотилу.

Тотила. Гравюра, XV век

Основные силы византийцев в Италии тем временем подчинялись трём военачальникам: Бессу, который руководил гарнизоном Рима, Иоанну Кровавому и Константиану, который обосновался в Равенне. Боевые действия велись вяло, участились случаи дезертирства. Кроме того, от византийцев стало отворачиваться местное население, так как Италию буквально наводнили сборщики налогов, которые всё выискивали недоимки. А платить населению было нечем: всё забрали солдаты.

Если в первые годы кампании византийская армия вела себя в Италии дисциплинированно, то теперь сами солдаты были вынуждены искать пропитание: участились перебои с продовольствием, да и жалование было урезано и выплачивалось также с перебоями.

На фоне этих проблем готы могли чувствовать себя свободно. Хильдебад собирал вокруг себя людей, однако ему не суждено было восстановить королевство остготов или погибнуть в бою — он был убит во время пиршества своим гвардейцем. Эта роль досталась Тотиле.

Византийский золотой крестик. V–VI вв.

После убийства Хильдебада королём провозгласил себя вождь племени ругов Эрарих (лат. Ariaricus,? — 541 гг.). Однако продержался он в этом сане совсем недолго, готы быстро свергли его и провозгласили королём Тотилу.

Тотила успешно пользовался отсутствием организации у византийцев. Король быстро овладел всеми северными провинциями Италии и двинул своё войско на юг. Пока византийские офицеры отсиживались в укреплённых городах и крепостях, Тотила, минуя Рим, прорвался в южные провинции Италии. Население приветствовало готов, и потому жители городов сами открывали ворота воинам Тотилы.

В сложившейся ситуации Юстиниан решил, что необходимо восстановить Велизария и назначить его главнокомандующим войсками в Италии. Так, в 544 году, Велизарий вновь встал во главе армии. Полководец навёл порядок в армии, но понимал, насколько за четыре года изменилась ситуация, и что теперь одержать победу будет очень нелегко…

С имеющимися в распоряжении войсками Велизарий никак не смог бы отвоевать Италию, поэтому в мае 545 года он отправил в Константинополь Иоанна с просьбой прислать подкрепления. Иоанн был другом Нарсесу, который так и остался на посту главного казначея империи, а потом Велизарий надеялся, что Иоанн добьётся подмоги через евнуха. По всей видимости, так оно и получилось. Осенью Иоанн вернулся, вместе с ним прибыли армянский военачальник Исаак и несколько тысяч солдат.

Теперь у Велизария была армия, и он двинулся на Рим, который в декабре 545 года был осаждён Тотилой. Гарнизоном города командовал византийский офицер германского происхождения Бесс, один из ветеранов армии Велизария. Командующий гарнизоном явно не ожидал увидеть под стенами Рима готское войско, а потому в городе не было запасов продовольствия на случай осады.

Тотила же учёл горький опыт Витигеса и подошёл к осаде Рима ответственно. Он не только окружил город, но также и расположил флот в устье Тибра. Велизарий решил пробиваться в Рим по реке и уничтожить готский флот. Византийцы быстро захватили прибрежную крепость Порто, командующий оставил там гарнизон во главе с Исааком и двинулся дальше в устье Тибра. 200 византийских судов вступили в схватку с вражеским флотом. В это время Бесс, согласно плану, составленному накануне операции, устроил вылазку из города. Однако готы быстро расправились с этими силами, и главным театром сражения стала река Тибр.